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東莞發(fā)展控股股份有限公司關于子公司公司減資暨資產重組之執(zhí)行進度公示
我們公司及董事會全體人員確保信披的內容真實、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提醒：
1、東莞發(fā)展控股股份有限公司（下稱“企業(yè)”、“上市企業(yè)”）于2023年12月9日公布了《東莞發(fā)展控股股份有限公司對控股子公司減資暨重大資產重組報告書（草案）（修訂稿）》；如果沒有特別提示，本公告中所述詞句或通稱與本重組報告書中“釋意”設定義的詞語或通稱具有相同的含意。
2、依據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產重組》的相關規(guī)定，“改制方案自完成相關準許、注冊程序的時候起六十日內未實施完畢的，上市企業(yè)應當于期滿次一交易時間公布重新組合執(zhí)行工作進展公示，并且在自此每三十日公布一次進展情況公示，直到實施完畢?！惫驹?023年12月25日進行該事項的股東會審核，公司現(xiàn)根據本規(guī)定及時履行信息披露義務。
一、本次交易基本概況
本次交易為上市公司將對所持有的子公司一號線制作公司所有注冊資金開展公司減資，公司減資結束后，上市企業(yè)不會再直接和間接擁有一號線制作公司股份，一號線制作公司不會再列入上市企業(yè)合并報表范疇。
依據本次交易協(xié)議，本次交易合同款由一號線制作公司以現(xiàn)金方式付款，包含公司減資合同款和實際投入的資金的資本成本賠償金，在其中，公司減資合同款為370,939.20萬余元，具體投入的資金的資本成本賠償金為26,176.06萬余元，總計397,115.26萬余元。
為了解決以上公司減資合同款及資本成本賠償金的資金來源，政府部門方投資意味著軌投公司擬以一號線制作公司截止到評估基準日的公司注冊資金基本，以流動資產對一號線制作公司開展增資擴股。與此同時，為防止減少注冊資本相對應的公司減資合同款不相同引起糾紛，一號線制作公司擬與以上增資擴股同步實施資本公積轉增注冊資金，即按照截止到評估基準日一號線制作公司公司股東具體資金投入自有資金超過注冊資金并記入資本公積金一部分所有相匹配轉贈為多方注冊資金。進行資本公積轉增注冊資金后，上市企業(yè)按上述買賣合同款執(zhí)行有關法律法規(guī)程序流程，撤出一號線制作公司。
上市企業(yè)分別在2023年11月7日、2023年12月8日舉辦第八屆董事會第二十四次會議、第八屆董事會第二十五次大會，已通過與本次交易有關的議案；于2023年12月25日舉辦2023年第五次股東大會決議，審議通過了與本次交易有關的議案。以上會議決議公告及改制方案具體內容可詳細企業(yè)在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公布的相關公告。
二、本次交易執(zhí)行工作進展
（一）2023年12月25日，東莞市市場監(jiān)管局出示(粵東地區(qū))登字[2023]第44190002301511266號《登記通知書》，審批了一號線制作公司本次交易涉及到的增資變更登記事項，該次工商變更結束后，一號線基本建設公司注冊資金由106,588萬余元調整為855,953.6014萬余元。
（二）2023年12月26日，軌投公司向一號線制作公司付款第一筆增資款2,063,000,000.00元。
（三）2024年1月6日，一號線制作公司出示金融機構結清證明，證實以上軌投公司第一筆增資款已重點用于償還路軌一號線企業(yè)銀行借款，截止到2023年12月27日，一號線制作公司全部銀行借款未結清。
（四）2024年2月9日，東莞市市場監(jiān)管局出示(粵東地區(qū))登字[2024]第44190002400134077號《登記通知書》，審批了一號線制作公司本次交易涉及到的公司減資工商變更事宜，該次工商變更結束后，一號線基本建設公司注冊資金由855,953.6014萬余元調整為445,272.5964萬余元，上市公司及別的招標民間資本不會再擁有一號線制作公司股份，一號線制作公司調整為軌投公司全資子公司，即軌投公司持有一號線制作公司100%股份。
截至本公告披露日，本次重組已經完成工商變更登記手續(xù)，公司在2024年1月21日發(fā)布相關公告（公示序號：2024-006）。
三、本次交易的后面事宜
（一）依據本次交易有關協(xié)議的約定，一號線制作公司向軌投公司遞交清還銀行借款的證明材料并獲得公司減資結束后換領的全新企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后90日內，軌投公司向一號線制作公司付款第二筆增資款4,108,029,196.37元（具體金額以實際支付的為標準），用以一號線制作公司付款招標民間資本公司減資合同款，及其付款以上未結清所有金融機構貸款的利率（具體金額以實際支付的為標準）；一號線制作公司在接到軌投公司支付的第二筆增資款后15日內向型招標民間資本各自全額付款公司減資合同款總計4,106,061,193.58元，在其中，上市公司公司減資合同款為3,709,392,027.42元。
（二）依據本次交易有關協(xié)議的約定，招標民間資本在一號線制作公司獲得公司減資結束后換領的全新企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后120日內，向一號線制作公司遞交經軌投公司認同格式、銹與骨見索即刷的履約保函；一號線制作公司接到以上履約保函后15日內，軌投公司向一號線制作公司付款第三筆增資款290,473,950.69元；一號線制作公司接到增資款后15日內，向招標民間資本付款本次交易有關協(xié)議約定的資本成本賠償金290,473,950.69元，在其中，上市公司資本成本賠償金為261,760,607.99元。
（三）本次交易的交易各方需繼續(xù)履行合同本次交易涉及到的協(xié)議及服務承諾。
（四）上市公司及別的利益相關方需根據法律法規(guī)的需求就本次交易不斷履行信息披露義務。
綜上所述，在本次交易利益相關方認真履行本次交易有關約定書以及相關服務承諾的情形下，本次交易后面事項執(zhí)行不會有實際性法律法規(guī)阻礙。
企業(yè)目前正在積極推動本次重大資產重組執(zhí)行相關工作，敬請廣大投資者關心企業(yè)在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公布的相關公告。
特此公告。
東莞發(fā)展控股股份有限公司
股東會
2024年2月24日
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