本公司董事會(huì)及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 明陽(yáng)智慧能源集團(tuán)公司股份有限公司（下稱“明陽(yáng)智能”、“企業(yè)”或“購(gòu)買(mǎi)方”）計(jì)劃收購(gòu)中山明陽(yáng)電器有限公司（下稱“中山市明陽(yáng)家用電器”或“出讓方”）全資子公司廣東省明陽(yáng)龍?jiān)措娏﹄娮庸荆ㄏ路Q“廣東省明陽(yáng)金泰”、“標(biāo)的公司”）100%的股份，交易對(duì)價(jià)金額為29,100.00萬(wàn)余元。

● 中山市明陽(yáng)家用電器為明陽(yáng)智能大股東明陽(yáng)新電力能源投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“能投集團(tuán)”）全資子公司，同受公司實(shí)際控制人之一張傳衛(wèi)老先生操縱。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 除本次交易外，以往12個(gè)月內(nèi)公司及下屬子公司與中山市明陽(yáng)家用電器以及控制的企業(yè)總計(jì)產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)66,233.53萬(wàn)余元，均已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)；產(chǎn)生非日常關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)741.28萬(wàn)余元，按《公司章程》均早已總經(jīng)理審核。企業(yè)和不同關(guān)系人和人之間未出現(xiàn)與本次交易類型同樣的關(guān)聯(lián)方交易。

● 本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，不用提交股東大會(huì)審議。本次交易執(zhí)行不會(huì)有重要法律法規(guī)阻礙。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡(jiǎn)述

明陽(yáng)智能于2024年1月12日舉辦第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議，表決通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)廣東明陽(yáng)龍?jiān)措娏﹄娮佑邢薰?00%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，由于廣東省明陽(yáng)金泰主要是以動(dòng)靜態(tài)數(shù)據(jù)無(wú)功補(bǔ)償器（SVG商品）、柔性直流輸電商品、太陽(yáng)能逆變器等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，與公司及公司全資子公司天津市瑞源電氣有限公司（下稱“天津市瑞源”）的相關(guān)業(yè)務(wù)均有很高的業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)性，本次收購(gòu)廣東省明陽(yáng)金泰100%股份有助于企業(yè)在清涼海風(fēng)業(yè)務(wù)沙戈荒大產(chǎn)業(yè)基地的發(fā)展及分公司天津市瑞源業(yè)務(wù)擴(kuò)張，進(jìn)而提升業(yè)績(jī)的連續(xù)性與穩(wěn)定。公司擬以自籌資金回收廣東省明陽(yáng)金泰100%股份，交易對(duì)價(jià)金額為29,100.00萬(wàn)余元。

本次交易價(jià)格以標(biāo)的公司的公司股東所有利益價(jià)值分析為載體,經(jīng)雙方溝通協(xié)商，此次交易對(duì)價(jià)定為rmb29,100.00萬(wàn)余元。

自評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)日（即2023年6月30日，沒(méi)有當(dāng)日）起止股權(quán)交割日（含當(dāng)日）的期間為緩沖期。過(guò)渡期內(nèi)，如標(biāo)的公司因贏利或者其他原因所導(dǎo)致的歸屬于母公司所有者的利益提升（合并口徑），則提升一部分歸明陽(yáng)智能具有；如標(biāo)的公司因虧本或者其他原因所導(dǎo)致的歸屬于母公司所有者的利益降低（合并口徑），由關(guān)聯(lián)方以現(xiàn)金方式向明陽(yáng)智能補(bǔ)充；標(biāo)的公司股權(quán)交割日前期值盈余公積，均由明陽(yáng)智能具有。

本次交易完成后，企業(yè)將擁有廣東省明陽(yáng)金泰100%的股份，廣東省明陽(yáng)金泰將納入企業(yè)的合并報(bào)表范圍。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

除本次交易外，以往12個(gè)月內(nèi)公司及下屬子公司與中山市明陽(yáng)家用電器以及控制的企業(yè)總計(jì)產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)66,233.53萬(wàn)余元，均已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)；產(chǎn)生非日常關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)741.28萬(wàn)余元，按《公司章程》均早已總經(jīng)理審核。企業(yè)和不同關(guān)系人和人之間未出現(xiàn)與本次交易類型同樣的關(guān)聯(lián)方交易。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不用提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方詳細(xì)介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)詳細(xì)介紹

董事會(huì)已對(duì)交易當(dāng)事人的相關(guān)情況以及買(mǎi)賣履約情況展開(kāi)了必須的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，本次交易敵人中山市明陽(yáng)家用電器與企業(yè)同受大股東能投集團(tuán)控制，且同受公司實(shí)際控制人之一張傳衛(wèi)老先生操縱。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)方基本概況

出讓方：中山明陽(yáng)電器有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914420002821190333

創(chuàng)立日期：1995年1月23日

公司性質(zhì)：有限公司（非自然人投資或控股法人獨(dú)資企業(yè)）

公司注冊(cè)地址：中山廣東省中山市江陵西路25號(hào)寫(xiě)字樓

法人代表：張傳衛(wèi)

注冊(cè)資金：rmb16727.1535萬(wàn)

業(yè)務(wù)范圍：優(yōu)秀電力電子裝置市場(chǎng)銷售；以自有資金從業(yè)融資活動(dòng)；企業(yè)管理服務(wù)；物業(yè)管理服務(wù)；技術(shù)咨詢、科研開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；技術(shù)進(jìn)出口；房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；非定居房產(chǎn)租賃；房屋租賃。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。

大股東：明陽(yáng)新電力能源投資控股集團(tuán)有限公司

經(jīng)公司在中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)查詢，截止到公告披露日，中山市明陽(yáng)家用電器資信情況正常的，沒(méi)被列入失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)系交易標(biāo)的基本概況

（一）交易標(biāo)的概述

此次交易標(biāo)的為廣東明陽(yáng)金泰100%的股份，本次交易歸屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的“購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”。

此次交易標(biāo)的所有權(quán)清楚，不會(huì)有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，標(biāo)的公司股份不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門(mén)對(duì)策，不存在防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

經(jīng)公司在中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)查詢，截止到公告披露日，廣東省明陽(yáng)金泰資信情況正常的，沒(méi)被列入失信被執(zhí)行人。

（二）交易標(biāo)的基本概況

標(biāo)的公司：廣東省明陽(yáng)龍?jiān)措娏﹄娮庸?/p>

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914420007684463412

創(chuàng)立日期：2004年11月11日

公司性質(zhì)：有限公司（非自然人投資或控股法人獨(dú)資企業(yè)）

公司注冊(cè)地址：中山廣東省中山市大嶺工業(yè)園區(qū)

法人代表：張傳衛(wèi)

注冊(cè)資金：rmb10000萬(wàn)

業(yè)務(wù)范圍：從業(yè)高壓低壓變頻式設(shè)備，動(dòng)靜態(tài)數(shù)據(jù)無(wú)功補(bǔ)償器，太陽(yáng)能逆變器以及相關(guān)電器設(shè)備，機(jī)動(dòng)車輛變流器牽引裝置，直流輸電產(chǎn)品的研制生產(chǎn)（沒(méi)有線路板生產(chǎn)）市場(chǎng)銷售；電力工程電子設(shè)備及技術(shù)進(jìn)出口。

大股東：中山明陽(yáng)電器有限公司，同受公司實(shí)際控制人之一張傳衛(wèi)老先生操縱

廣東省明陽(yáng)金泰財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：

企業(yè)：萬(wàn)余元

注：之上2023年6月30日的信息致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)審計(jì)。

在產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)層面，2023年運(yùn)用SVG新產(chǎn)品的光伏市場(chǎng)攢機(jī)（180GW）和風(fēng)電市場(chǎng)攢機(jī)（90GW)比以前都是有大幅上升，從而推動(dòng)SVG商品市場(chǎng)需求的提高。

在團(tuán)隊(duì)領(lǐng)域，標(biāo)的公司于2020年引入新的產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)交付團(tuán)隊(duì)，并把SVG產(chǎn)品作為主力產(chǎn)品著力打造。標(biāo)的公司的顧客通常是光伏發(fā)電和風(fēng)電項(xiàng)目小區(qū)業(yè)主及其這些項(xiàng)目的總包商，與公司的客戶同為新能源技術(shù)業(yè)主單位，如國(guó)電投、中國(guó)海油、中國(guó)電建集團(tuán)等下級(jí)材料采購(gòu)公司或者分子公司。近些年，標(biāo)的公司與上市公司不會(huì)有主營(yíng)類關(guān)聯(lián)方交易。標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)為營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)單獨(dú)實(shí)行。從2020年逐漸SVG知名品牌慢慢開(kāi)設(shè)，獲得訂單信息水平進(jìn)一步增強(qiáng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大。

在訂單獲得層面，標(biāo)的公司于2023年完成集中采購(gòu)訂單信息提升，完成龍?jiān)措娏Α⒅泻藚R能集中采購(gòu)訂單信息提升，得到經(jīng)營(yíng)規(guī)模訂單信息；與此同時(shí)，標(biāo)的公司深入推進(jìn)國(guó)外市場(chǎng)布局，外貿(mào)訂單獲得能力增強(qiáng)，完成沙特阿拉伯、印度的、塞爾維亞、印度、澳大利亞等國(guó)外市場(chǎng)業(yè)績(jī)突破，訂單信息增加量6000萬(wàn)元以上。

綜上所述，標(biāo)的公司在2023年業(yè)績(jī)提升不錯(cuò)，完成扭虧增盈。

四、交易標(biāo)的定價(jià)狀況

此次交易標(biāo)的經(jīng)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估投資有限公司評(píng)定，并提交了有關(guān)廣東省明陽(yáng)金泰股東所有權(quán)益市場(chǎng)意義的資產(chǎn)評(píng)估（中瑞評(píng)報(bào)字[2023]第002058號(hào)）。本次評(píng)估以2023年6月30日為評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)日，選用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法各自進(jìn)行了評(píng)估，進(jìn)而選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為鑒定結(jié)論。有關(guān)本次評(píng)估方式、評(píng)估假設(shè)和評(píng)估參數(shù)等具體內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)交于日公布的資產(chǎn)評(píng)估。

經(jīng)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估投資有限公司評(píng)定，廣東省明陽(yáng)龍來(lái)源于2023年6月30日股東所有利益評(píng)估值金額為29,100.00萬(wàn)余元，廣東省明陽(yáng)金泰100%股份相匹配2023年6月30日帳面價(jià)值金額為10,913.61萬(wàn)余元，評(píng)估增值rmb18,186.39萬(wàn)余元，投入產(chǎn)出率為166.64%。此次評(píng)估增值率很高，主要包括以下幾個(gè)方面的主要原因：

（一）廣東省明陽(yáng)金泰SVG及柔性直流輸電商品，有較廣闊的市場(chǎng)空間，贏利能力很強(qiáng)。

會(huì)動(dòng)靜態(tài)數(shù)據(jù)無(wú)功補(bǔ)償器（SVG商品）層面，因?yàn)轱L(fēng)力發(fā)電行業(yè)里，陽(yáng)光照射變化及風(fēng)力起伏等引起太陽(yáng)能發(fā)電與風(fēng)力發(fā)電機(jī)的不確定性過(guò)大，從而導(dǎo)致電力網(wǎng)功率因素減少、電壓波動(dòng)及幅度值變化較大，對(duì)電網(wǎng)造成負(fù)面影響。無(wú)功功率補(bǔ)償SVG設(shè)備能夠很好地解決電能質(zhì)量分析難題，它具有響應(yīng)速度快、精度高、可動(dòng)態(tài)性持續(xù)賠償、抑止諧波電流、有效的防止電網(wǎng)波動(dòng)和閃變等優(yōu)越性能。

在柔直直流輸電產(chǎn)品上，柔性直流輸電除了具備基本直流輸電技術(shù)性大部分優(yōu)勢(shì)外，還具備不用電力網(wǎng)支撐點(diǎn)就可以自換相、輸出功率四象限靈便操縱、不用無(wú)功功率補(bǔ)償和濾波裝置節(jié)約占地面積、時(shí)尚潮流翻轉(zhuǎn)簡(jiǎn)單粗暴以及多脈沖信號(hào)拓?fù)浣Y(jié)構(gòu)諧波電流排出小等諸多優(yōu)勢(shì)，在大規(guī)?？稍偕茉床⒕W(wǎng)、外海風(fēng)電并網(wǎng)、荒島供電系統(tǒng)、城市供電、多線程電力網(wǎng)連接網(wǎng)絡(luò)、遠(yuǎn)距離輸電、跨平臺(tái)直流輸電互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)有著極大的應(yīng)用價(jià)值。

廣東省明陽(yáng)金泰在SVG與柔直換流閥商品都處于行業(yè)領(lǐng)先水平，特別是在可以提供多元化風(fēng)力發(fā)電直流輸電計(jì)劃方案，減少風(fēng)力發(fā)電輸送設(shè)備工程造價(jià)，減少風(fēng)力發(fā)電輸送設(shè)備消耗，大幅度提高輸變電站穩(wěn)定性。其分散型直流輸電技術(shù)性處在國(guó)際領(lǐng)先水平，其計(jì)劃方案于2021年8月實(shí)現(xiàn)了中國(guó)（西安市高壓電氣研究所）及國(guó)際（DNV）權(quán)威機(jī)構(gòu)的第三方認(rèn)證工作取得了驗(yàn)證報(bào)告，2023年6月贏得了中國(guó)電機(jī)工程學(xué)會(huì)開(kāi)具的，科學(xué)研究成果檢驗(yàn)證書(shū)，鑒定委員會(huì)覺(jué)得，此項(xiàng)目是世界上第一個(gè)根據(jù)不控整流器的風(fēng)電送出去混和直流輸電系統(tǒng)工程項(xiàng)目，整體達(dá)到國(guó)際領(lǐng)先水平。

（二）廣東省明陽(yáng)金泰在SVG及柔性直流輸電行業(yè)產(chǎn)品研發(fā)實(shí)力較強(qiáng)，保證了關(guān)鍵電力電子技術(shù)業(yè)務(wù)和技術(shù)發(fā)展及不斷自主創(chuàng)新能力。

廣東省明陽(yáng)金泰有著80余以海歸博士、研究生為主導(dǎo)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，具有髙壓功率大的電力電子技術(shù)機(jī)械設(shè)備深入研究、硬件開(kāi)發(fā)、軟件開(kāi)發(fā)、總體設(shè)計(jì)、配電設(shè)計(jì)、建筑工程設(shè)計(jì)、專業(yè)測(cè)評(píng)等各個(gè)科目的不斷產(chǎn)品研發(fā)自主創(chuàng)新能力。與此同時(shí)，廣東省明陽(yáng)金泰承擔(dān)著多項(xiàng)國(guó)家和省級(jí)重大專項(xiàng)研究與開(kāi)發(fā)，已經(jīng)取得產(chǎn)品授權(quán)書(shū)專利權(quán)共200多件。

在設(shè)備方面，廣東省明陽(yáng)金泰擁有完善的自動(dòng)化生產(chǎn)線及檢測(cè)、生產(chǎn)等專用儀器設(shè)備及試驗(yàn)平臺(tái)，并對(duì)研發(fā)及生產(chǎn)制造智慧能源和清潔能源發(fā)展的關(guān)鍵電力電子學(xué)具有重要保障。

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)標(biāo)的公司所處行業(yè)、運(yùn)營(yíng)模式、營(yíng)運(yùn)資本、發(fā)展趨向等全面分析，選擇不同評(píng)價(jià)方法，被評(píng)定企業(yè)未來(lái)收益期及收益額可預(yù)測(cè)，得到預(yù)期收益率所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)還可以量化分析時(shí)，會(huì)使用收益法根據(jù)客戶自身的盈利能力來(lái)判斷公司的價(jià)值。因?yàn)閺V東省明陽(yáng)金泰所處行業(yè)具有很明顯的發(fā)展空間，企業(yè)在業(yè)內(nèi)占有較穩(wěn)定的市場(chǎng)份額，出色的銷售市場(chǎng)品牌及平穩(wěn)管理團(tuán)隊(duì)促使公司業(yè)績(jī)可保持穩(wěn)定的提高，凸顯出將來(lái)強(qiáng)有力運(yùn)營(yíng)預(yù)期收益率水平。因而，資產(chǎn)評(píng)估公司依據(jù)標(biāo)的公司2023年和2024年在手訂單容量為根據(jù)，融合標(biāo)的公司行業(yè)增長(zhǎng)以及公司市場(chǎng)占有率等狀況預(yù)測(cè)分析2025年到2028年業(yè)績(jī)?cè)鏊俜謩e是11.09%、7.51%、4.79%和4.8%。

綜上所述，這個(gè)項(xiàng)目的評(píng)定股權(quán)溢價(jià)具有合理性，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓參考評(píng)估值，經(jīng)雙方溝通協(xié)商，市場(chǎng)交易標(biāo)價(jià)公平公正，不會(huì)有有失公正或損害公司及企業(yè)股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易合同具體內(nèi)容及履行合同分配

1、合同主體

招標(biāo)方（出讓方）：中山明陽(yáng)電器有限公司

承包方（購(gòu)買(mǎi)方）：明陽(yáng)智慧能源集團(tuán)公司股份有限公司

丙方（標(biāo)的公司）：廣東省明陽(yáng)龍?jiān)措娏﹄娮庸?/p>

2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)格

此次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為招標(biāo)方所持有的標(biāo)的公司100%的股份，出售價(jià)格金額為29,100.00萬(wàn)余元。

3、付款方式

（1）第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：本協(xié)定起效之日（沒(méi)有）起5個(gè)工作日日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%，即14,550萬(wàn)余元；

（2）第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在按照協(xié)議進(jìn)行股權(quán)變更登記結(jié)束后換領(lǐng)的全新企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起5個(gè)工作日日內(nèi)，乙方向甲方支付剩下50%，即14,550萬(wàn)余元。

4、緩沖期盈利分配

自評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)日（即2023年6月30日，沒(méi)有當(dāng)日）起止股權(quán)交割日（含當(dāng)日）的期間為緩沖期。過(guò)渡期內(nèi)，如標(biāo)的公司因贏利或者其他原因所導(dǎo)致的歸屬于母公司所有者的利益提升（合并口徑），則提升一部分歸明陽(yáng)智能具有；如標(biāo)的公司因虧本或者其他原因所導(dǎo)致的歸屬于母公司所有者的利益降低（合并口徑），由關(guān)聯(lián)方以現(xiàn)金方式向明陽(yáng)智能補(bǔ)充；標(biāo)的公司股權(quán)交割日前期值盈余公積，均由明陽(yáng)智能具有。

5、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)嘗

（1）業(yè)績(jī)承諾期是2024年、2025年、2026年。

（2）中山市明陽(yáng)家用電器服務(wù)承諾，廣東省明陽(yáng)金泰在業(yè)績(jī)承諾期相對(duì)應(yīng)本年度相匹配承諾凈利數(shù)詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬(wàn)余元

（3）以上業(yè)績(jī)承諾里的“純利潤(rùn)”為經(jīng)明陽(yáng)智能聘請(qǐng)的合乎《證券法》所規(guī)定的審計(jì)公司審計(jì)扣非后歸屬于母公司所有者的純利潤(rùn)。

（4）以上業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)，標(biāo)的公司期終累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)和期終累計(jì)服務(wù)承諾純利潤(rùn)數(shù)之間的差別，經(jīng)明陽(yáng)智能聘請(qǐng)的合乎《證券法》所規(guī)定的審計(jì)公司財(cái)務(wù)審計(jì)明確。

（5）業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)，若標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)小于累計(jì)服務(wù)承諾純利潤(rùn)數(shù)字的90%，則中山市明陽(yáng)家用電器需在業(yè)績(jī)承諾期最終1年審計(jì)數(shù)據(jù)確認(rèn)后60個(gè)工作日日內(nèi)向型明陽(yáng)智能給予補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)賠償計(jì)算方法如下所示：總計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額=（服務(wù)承諾期限內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)服務(wù)承諾純利潤(rùn)數(shù)*90%-服務(wù)承諾期限內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）/服務(wù)承諾期限內(nèi)標(biāo)的公司服務(wù)承諾純利潤(rùn)數(shù)×此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（6）中山市明陽(yáng)家用電器就標(biāo)的公司對(duì)明陽(yáng)智能支付的現(xiàn)金賠償金額合計(jì)應(yīng)不超過(guò)中山市明陽(yáng)家用電器所獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款額度。

6、起效標(biāo)準(zhǔn)

自多方法定代表人法定代理人簽字蓋章且蓋公章之日起創(chuàng)立，并且在明陽(yáng)智能已就本次增資事項(xiàng)履行完畢必需的結(jié)構(gòu)決策制定（如果需要）之日（如果需要開(kāi)董事會(huì)的，以股東會(huì)具體舉辦之日、公示之日在前面日期為標(biāo)準(zhǔn)）后起效。

7、合同違約責(zé)任

（1）本協(xié)定實(shí)施后，多方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定全方位、適度、及時(shí)的履行其責(zé)任及承諾，若本合同的任何一方違反本協(xié)議的約定，均構(gòu)成違約。守約方有權(quán)利要求守約方根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定給與立即、全面和足額的賠付。

（2）未履行或延遲行使本協(xié)定或國(guó)家法律規(guī)定某種支配權(quán)并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其它權(quán)益的舍棄。直接或一部分履行本協(xié)定或國(guó)家法律規(guī)定某種支配權(quán)絲毫不影響其進(jìn)一步再次履行此項(xiàng)支配權(quán)或其它支配權(quán)。

（3）本協(xié)定所合同約定的違約責(zé)任條款在協(xié)議書(shū)解除或終止后仍然有效。

六、關(guān)聯(lián)方交易對(duì)上市公司的危害

（一）本次關(guān)聯(lián)交易的重要性

1、廣東省明陽(yáng)金泰得動(dòng)靜態(tài)數(shù)據(jù)無(wú)功補(bǔ)償器（SVG商品）和柔性直流輸電產(chǎn)品的研制生產(chǎn)，與分公司天津市瑞源有很高的業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)性，從總體上：

（1）SVG商品業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)性：SVG屬于中髙壓電力工程電子設(shè)備，現(xiàn)階段天津市瑞源更關(guān)注風(fēng)力發(fā)電主控芯片、變流器、儲(chǔ)能變流器等業(yè)務(wù)方向，根據(jù)本次收購(gòu)天津市瑞源將具備從低電壓至中髙壓、生產(chǎn)發(fā)電到輸配電系列產(chǎn)品電力工程電子設(shè)備，形成整體核心競(jìng)爭(zhēng)力；

（2）柔直業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)性：本次收購(gòu)廣東省明陽(yáng)金泰柔性直流輸電業(yè)務(wù)流程，可以進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)在長(zhǎng)遠(yuǎn)風(fēng)力發(fā)電提供包括飄浮式離心風(fēng)機(jī)到直流電送出去系統(tǒng)軟件的整體解決方案水平，能夠降低送出去系統(tǒng)軟件工程造價(jià)和送出去系統(tǒng)軟件消耗，產(chǎn)生特有的差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

2、廣東省明陽(yáng)金泰的太陽(yáng)能逆變器業(yè)務(wù)流程能與公司的光伏行業(yè)造成協(xié)同作用，即廣東省明陽(yáng)金泰試生產(chǎn)的太陽(yáng)能逆變器商品能較好的補(bǔ)充企業(yè)在光伏行業(yè)欠缺逆變電源的短板，有利于增強(qiáng)企業(yè)光伏行業(yè)的總體核心競(jìng)爭(zhēng)力。

3、企業(yè)通過(guò)收購(gòu)廣東省明陽(yáng)金泰，不久的將來(lái)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)深遠(yuǎn)海業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)溝通中，能有效降低關(guān)聯(lián)方交易信用額度；與此同時(shí)，通過(guò)收購(gòu)廣東省明陽(yáng)金泰，也有助于防止未來(lái)公司產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步拓寬后可能導(dǎo)致的同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題。

綜上所述，本次收購(gòu)有益于明陽(yáng)智能融合廣東省明陽(yáng)金泰及天津市瑞源不僅有電力電子技術(shù)業(yè)務(wù)流程，產(chǎn)生從低電壓至中髙壓、生產(chǎn)發(fā)電到輸配電系列產(chǎn)品電力工程電子設(shè)備管理體系，提高總體核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)明陽(yáng)智能有關(guān)整體業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易具有現(xiàn)實(shí)意義。

（二）對(duì)上市公司的危害

在做完本次收購(gòu)廣東省明陽(yáng)金泰100%股份后，在原有目前擁有的前提下，企業(yè)將全面參與廣東省明陽(yáng)金泰的經(jīng)營(yíng)管理?，F(xiàn)階段廣東省明陽(yáng)金泰存有兩個(gè)租用，（1）租用公司全資子公司揭陽(yáng)市新能源科技有限公司的工業(yè)廠房，該租用因本次收購(gòu)之后將從關(guān)聯(lián)方交易變?yōu)閮?nèi)部交易；（2）租用中山市明陽(yáng)電器寫(xiě)字樓，該租用因本次收購(gòu)之后將從內(nèi)部交易變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方交易。因當(dāng)前公司已有辦公場(chǎng)所不具有給予廣東省明陽(yáng)金泰辦公的標(biāo)準(zhǔn)，該租用將繼續(xù)保留。因工業(yè)廠房出租額遠(yuǎn)高于寫(xiě)字樓租賃額，企業(yè)整體租用類關(guān)系成交額將下降。

考慮到到廣東明陽(yáng)金泰的柔直業(yè)務(wù)太陽(yáng)能逆變器商品不久的將來(lái)與公司的深遠(yuǎn)海業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)和光伏發(fā)電業(yè)務(wù)關(guān)系中獲得買(mǎi)賣的概率，本次收購(gòu)能有效降低將來(lái)日常關(guān)聯(lián)交易的信用額度。

本次收購(gòu)廣東省明陽(yáng)金泰不會(huì)造成同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；在做完本次收購(gòu)后，廣東省明陽(yáng)金泰將納入企業(yè)的合并報(bào)表范圍，廣東省明陽(yáng)金泰沒(méi)有對(duì)外擔(dān)保及委托理財(cái)。除日常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的應(yīng)收應(yīng)付關(guān)系賬款外，廣東省明陽(yáng)金泰對(duì)企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)有其他應(yīng)付往來(lái)賬，不會(huì)有其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方的賬款，本次收購(gòu)不會(huì)造成發(fā)售公司控股股東、控股股東及其關(guān)聯(lián)人對(duì)上市公司產(chǎn)生非營(yíng)利性資金占用費(fèi)。

七、關(guān)聯(lián)方交易履行審議程序

（一）獨(dú)董的獨(dú)立意見(jiàn)

審核確認(rèn)，獨(dú)董覺(jué)得：企業(yè)本次收購(gòu)廣東省明陽(yáng)龍?jiān)措娏﹄娮庸?00%股份暨關(guān)聯(lián)交易的事宜，合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃的部署實(shí)體經(jīng)營(yíng)發(fā)展需求，根據(jù)公司和全體股東的利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。本次交易的出售價(jià)格公允價(jià)值、有效，決策制定符合有關(guān)法律、政策法規(guī)、企業(yè)章程和有關(guān)制度的規(guī)定。因而，大家一致同意企業(yè)本次收購(gòu)廣東省明陽(yáng)龍?jiān)措娏﹄娮庸?00%股份暨關(guān)聯(lián)交易的事宜。

（二）審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立意見(jiàn)

本次收購(gòu)廣東省明陽(yáng)龍?jiān)措娏﹄娮庸?00%股份暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)根據(jù)公司的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，本次交易標(biāo)價(jià)公允價(jià)值，根據(jù)公司及股東的利益。因而，企業(yè)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)允許本議案。

（三）董事會(huì)審議狀況

公司在2024年1月12日舉辦第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議，表決通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)廣東明陽(yáng)龍?jiān)措娏﹄娮佑邢薰?00%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，由于廣東省明陽(yáng)金泰主要是以動(dòng)靜態(tài)數(shù)據(jù)無(wú)功補(bǔ)償器（SVG商品）、柔性直流輸電商品、太陽(yáng)能逆變器等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，與公司及公司子公司天津市瑞源的相關(guān)業(yè)務(wù)有很高的業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)性，本次收購(gòu)廣東省明陽(yáng)金泰100%股份有助于企業(yè)在清涼海風(fēng)業(yè)務(wù)沙戈荒大產(chǎn)業(yè)基地的發(fā)展及分公司天津市瑞源業(yè)務(wù)擴(kuò)張，進(jìn)而提升業(yè)績(jī)的連續(xù)性與穩(wěn)定。此次股東會(huì)，張傳衛(wèi)老先生、王金發(fā)先生和張彥老先生回避表決。

（四）別的決議狀況

企業(yè)以自有資金回收廣東省明陽(yáng)金泰100%股份，交易對(duì)價(jià)金額為29,100.00萬(wàn)余元，依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次交易不用提交股東大會(huì)審議。

八、歷史時(shí)間關(guān)聯(lián)方交易狀況

除本次交易外，以往12個(gè)月公司及下屬子公司與中山市明陽(yáng)家用電器以及控制的企業(yè)總計(jì)產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)66,233.53萬(wàn)余元，均已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)；產(chǎn)生非日常關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)741.28萬(wàn)余元，按《公司章程》均早已總經(jīng)理審核。企業(yè)和不同關(guān)系人和人之間未出現(xiàn)與本次交易類型同樣的關(guān)聯(lián)方交易。

特此公告。

明陽(yáng)智慧能源集團(tuán)公司股份有限公司

股東會(huì)

2024年1月13日